Ночь. Майкл стоит около окна и следит за охранником на вышке. Снаружи ползает крыса, Майкл кидает ей маленький кусочек шоколада. Затем заворачивает еще один кусочек в фольгу и бросает в окно. Тут же включается прожекторы – охранники что-то заметили. Охранник на вышке стреляет в крысу. Ее разрывает на куски. Утро. Охранники открывают ворота и вводят нового заключенного. Смятый бумажный стакан ветром заносит на территорию Соны. Махоуни его подбирает, подходит к Майклу и говорит, что ждет, когда же наконец он посвятит его в свой план. Майкл отвечает: “А я все жду, когда же ты отстанешь.” К новичку подходит Сэмми, избивает и забирает бумажник. По громкоговорителю Скофилду сообщают, что к нему посетитель. Линкольн говорит, что книгу забрали и что новые фотографии Сары и Эл Джея ему показали, но не разрешили взять с собой. Майкл просит найти машину. “Она должна стоять в километре отсюда в 3 часа дня” – говорит он. “Побег будет завтра при свете дня”.
Новичок, раздетый до трусов, просыпается во дворе, смотрит по сторонам и замечает Уистлера. Он его видел раньше. Скофилд просит у МакГрейди часы и бинокль. Чуть позже Майкл на полу в камере чертит план побега и рассказывает его Уистлеру. Им нужен канат или лестница, чтобы спуститься с той стороны стены. Побег произойдет днем. Их будет видно только с двух вышек. Одному из охранников на вышке после обеда светит солнце в глаза, поэтому он отворачивается на несколько минут. "Слабые места другого охранника еще надо определить," - говорит Майкл Уистлеру.
На автобусной остановке к Сукре подъезжает автомобиль. Из него выходит человек с охранником и говорит, что с прошлым могильщиком у него было соглашение и просит Сукре один раз доставить пакет на территорию тюрьмы за 5 000 долларов. Сукре соглашается. Во дворе Соны около крана с водой к новичку подходит Беллик, пытается подружиться и предлагает сыр. Новичок забирает сыр.
Майкл достал бинокль, одну зрительную трубу он отдает Джеймсу, вторую оставляет себе. Они должны следить за обоими охранниками одновременно. Уистлер следит за охранником, которому солнце слепит глаза. На стреме стоит Махоуни. В это время Скофилд наблюдает за вторым охранником. После того, как Джеймс узнал то, что ему нужно, он отправился к Майклу, а Махоуни вышел во двор. Алекс замечает новичка, которые пошел следом за Уистлером. Майкл рассказывает, что у охранника на вышке есть телевизор. Сигнал пропадал 2 раза и он поворачивался, чтобы поправить антенну. “Можно собрать из подручных средств один прибор, который передает сигналы” – говорит Скофилд и слышит шорох. Это новичок, он подслушал часть разговора. Но ему удалось уйти незамеченным. Однако во дворе его встречает Алекс и говорит, чтобы он не лез не в свое дело.
Тем временем Линк и София едут по лесу. Их останавливают полицейские. “Это государственная собственность. Все дороги в 3 километрах от Соны закрыты” – говорит один из них. Линкольн и София уезжают. Позже Линкольн покупает переносной холодильник. Недалеко от Соны на побережье Линк и София закапывают переносной холодильник. “Вот, что поможет нам скрыться” – говорит Линк Софии, показывая ей содержимое холодильника, перед тем как закапать его.
Сона. Сукре залезает в грузовик и кладет пакет в ящик с фруктами. К Лечеро приходит сестра Мэри Фрэнсис. После секса сестра говорит Лечеро, что Августо ей не заплатил за секс. Алекс покупает наркотики. Сэмми забирает пакет из ящика с фруктами. Майкл крадет микроволновку и с помощью нее создает помехи. Телевизоры и радио на всей территории тюрьмы перестают работать. Майкл наблюдает за охранником, отвлекается и свет случайно отражается от объектива. Это заметил охранник на вышке и, когда Майкл снова посмотрел в бинокль, открыл огонь. Включается сирена, все заключенные выбегают во двор, становятся на колени, а руки кладут на затылок. Лечеро говорит, чтобы Ти Бэг остался и спрятал сестру Мэри. Через ворота заходит около дюжины охранников. Полковник говорит, что капитан с вышки заметил прицел винтовки. Ти Бэг и сестра прячутся в шкафу. Охранники находят зрительную трубу, часть бинокля и вешают замок на камеру. Они спрашивают всех чья это камера, в которой нашли трубу. Скофилд признается, что это его камера. Охранник приставляет пистолет ко лбу Майкла и спрашивает зачем Скофилд за ним следил. Майкла спасает Уистлер, который говорит, что это не Скофилд, а он наблюдает за птицами и показывает полковнику справочник.
Лечеро возвращается в свой дом. Сестра уже оделась и собирается уходить. Лечеро просит ее остаться, хватает ее за руку и случайно у сестры выпадает из рук несколько банкнот. Ти Бэг тут же вступает в разговор: “Это я дал ей деньги. Я собирался их вернуть вечером из своей доли. У нее не хватило денег, чтобы уехать. Вашей возлюбленной не стоит ездить без денег” – говорит Теодор. “Что бы она сделала в такси, не сумев заплатить по счету?”. Лечеро отвечает: “Ты делаешь для меня так много работы, а теперь решил и думать за меня?” и бьет его в живот.
К автобусной остановке подъезжает тот самый автомобиль. Человек отдает Сукре 5 000 долларов. Мужчина снова предлагает ему заработать. Сукре сначала отказывается, но потом соглашается. В это время в Соне во дворе новичок, который сел сегодня утром, подходит к Уистлеру и говорит, что знает его. Все это видят Майкл и Махоуни. Затем Алекс просит их обоих пройти с ним. Они подходят к окну. Охранник с вышки пьет кофе и бросает стакан на землю. Махоуни говорит, что охранник выпивает один стакан с утра и один - после обеда. “Доберемся до стакана…” – продолжает Алекс. “Доберемся и до охранника,” – заканчивает предложение Уистлер.
